Was ist eine US LLC ?

Erschienen am 20.02.2015 um 12:40 Uhr

Was ist eine US LLC ?

Die Gesellschafter unterscheiden sich von einem limited partner bei der limited partnership durch ihre Berechtigung, an der Geschäftsführung teilzunehmen. Wie eine partnership wird die LLC mit dem Tod oder Ausscheiden eines Gesellschafters grundsätzlich automatisch aufgelöst, jedoch kann bei der LLC mittels Beschlusses der Gesellschafter, der Erbe oder Zessionar des Gesellschafters als Nachfolger in die Gesellschafterstellung einrücken.

Die LLC steht als hybride Gesellschaftsform in der Mitte zwischen limited partnership (KG) und (close) Corporation (GmbH bzw. AG). Sie ist eine Personenvereinigung zu Gewinnzwecken mit selbständiger Rechtspersönlichkeit, deren sämtliche Mitglieder nur beschränkt haften. Die persönliche Haftung der Gesellschafter ist begrenzt auf die Differenz zwischen der vereinbarten (Stamm-) Einlage und der tatsächlich erbrachten Einlage. Die Gesellschafter unterscheiden sich von einem limited partner bei der limited partnership durch ihre Berechtigung, an der Geschäftsführung teilzunehmen. Wie eine partnership wird die LLC mit dem Tod oder Ausscheiden eines Gesellschafters grundsätzlich automatisch aufgelöst, jedoch kann bei der LLC mittels Beschlusses der Gesellschafter, der Erbe oder Zessionar des Gesellschafters als Nachfolger in die Gesellschafterstellung einrücken.

Der LLC fehlen insbesondere die corporation-Charakteristika freie Transferierbarkeit der Anteile und Existenz unabhängig vom Bestand ihrer Mitglieder. Verglichen mit dem deutschen Recht enthält sie sowohl Elemente der GmbH als auch der OHG bzw. KG. Neben den beiden zuletzt genannten Kriterien sprechen für die größere Nähe zu OHG bzw. KG eine Anzahl übereinstimmender Details wie z.B. der (dispositive) Grundsatz der Selbstorganschaft, das Prinzip der Einzelvertretungsmacht von Gesetzes wegen, die grundsätzliche Auflösung der Gesellschaft bei Tod eines Gesellschafters mit gesellschaftsvertraglicher Abdingbarkeit oder die überwiegende Unzulässigkeit einer Einmanngesellschaft. Nimmt man die beschränkte Haftung der Gesellschafter hinzu, so ähnelt die LLC - lässt man die Zuweisung der Geschäftsführung außer Betracht – einer Art KG ohne Komplementär, eine Gesellschaftsform, deren Rechtsfolgen für die daran beteiligten natürlichen Personen sich durch die GmbH& Co. KG erzielen lassen. Ganz allgemein überwiegt in den Gesetzesbestimmungen das personale Element.Wie schon die zweite Bezeichnung (statutory partnership association) nahelegt, handelt es sich letztlich nicht um eine Kapitalgesellschaft, sondern um eine Personengesellschaft, die der (limited) partnership etwa näher steht als der corporation. Das US-amerikanische Äquivalent der GmbH bleibt damit die close corporation, wenn auch die deutsche GmbH im Amerikanischen häufig übersetzt wird mit „limited liability Company" (bzw. limited responsibility company“).

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