Aczento - Was ist die UG (Mini GmbH)?

Erschienen am 25.07.2014 um 09:18 Uhr

Aczento - Was ist die UG (Mini GmbH)?

Bei der UG (haftungsbeschränkt) mit geringem Stammkapital soll die Gründung unter Verwendung des Musterprotokolls zu einer echten Kosteneinsparung führen.

Nach dem Willen der Bundesregierung sollen Unternehmensgründer künftig auch in Deutsch-land eine Mini-GmbH (in der Fachsprache „Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt“ genannt) ohne Stammkapital gründen können. Am 23. Mai 2007 wurde die entsprechende Reform im Bundeskabinett beschlossen und hat mit einigen Änderungen nunmehr auch die Hürde des Deutschen Bundestages genommen. Dort wurde am 26.06.08 der Gesetzentwurf abschließend beraten und verabschiedet.

Nachdem der Gesetzentwurf nun auch vom Bundesrat beschlossen wurde ist davon auszugehen, dass die Gesetzesnovelle am 1. November 2008 in Kraft tritt und dann auch Existenzgründer und Unternehmer weniger kapitalintensiv eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung gründen können. Existenzgründungen sollen somit erleichtert werden. Bei der geplanten „Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt“ (UG haftungsbeschränkt) handelt es sich nicht um eine neue Rechtsform, sondern um eine GmbH, die ohne bestimmtes Mindeststammkapital gegründet werden kann (neu geschaffener Paragrafen 5a im GmbH-Gesetz). Deshalb macht im Volksmund auch schon der Begriff der „1-Euro-GmbH“ die Runde.

Diese GmbH darf ihre Gewinne aber nicht voll ausschütten, sondern wird verpflichtet, jedes Jahr ein Viertel des Gewinns als Rückstellung zu bilanzieren und so Stück für Stück Eigenkapital aufzubauen. Ist die für die GmbH-Gründung nötige Schwelle von 25.000 Euro erreicht, kann sich die Mini-GmbH zur echten GmbH umwandeln, muss aber nicht. Zwar soll die Gründung einer solchen Mini-GmbH deutlich erleichtert werden, es bleibt aber bei der Verpflichtung der notariellen Beurkundungen. Insofern konnte sich die Bundesregierung in dem zurückliegenden Gesetzgebungsverfahren nicht durchsetzen.

Für unkomplizierte Standardgründungen (u. a. Bargründung, höchstens drei Gesellschafter) werden zwei beurkundungspflichtige Musterprotokolle als Anlage zum GmbH-Gesetz (GmbHG) zur Verfügung gestellt. Die GmbH-Gründung soll einfacher werden, wenn ein solches Musterprotokoll verwendet wird. Die Vereinfachung soll vor allem durch die Zusammenfassung von drei Dokumenten (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste) in einem sowie einer kostenrechtliche Privilegierung bewirkt werden.

Bei der UG (haftungsbeschränkt) mit geringem Stammkapital soll die Gründung unter Verwendung des Musterprotokolls zu einer echten Kosteneinsparung führen.

Die Gläubiger bleiben bei der Reform aber nicht ungeschützt: Für die 1-Euro-GmbH gelten strenge Transparenzvorschriften. Nach dem Vorbild des Aktienregisters soll künftig nur derjenige als Gesellschafter gelten, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist. So können Geschäftspartner der Gesellschaft lückenlos und einfach nachvollziehen, wer hinter der Gesellschaft steht. Ferner sieht die Gesetzesnovelle die Einführung einer Art gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen vor.

Die Gesellschafterliste dient dabei als Anknüpfungspunkt für einen gutgläubigen Erwerb von Geschäftsanteilen. Wer einen Geschäftsanteil erwirbt, soll künftig darauf vertrauen dürfen, dass die in der Gesellschafterliste verzeichnete Person auch wirklich Gesellschafter ist. Ist eine Eintragung in die Gesellschafterliste für mindestens drei Jahre unbeanstandet geblieben, so gilt der Inhalt der Liste dem Erwerber gegenüber als richtig. Gerne sind wir Ihnen bei der Gründung einer solchen Unternehmergesellschaft (1-Euro-GmbH) behilflich. Seit Anfang Oktober 2008 haben wir mit den entsprechenden Gründungsvorbereitungen begonnen. Wir werden Sie hier auf unserer Webseite auf dem Laufenden halten.

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